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　　* 2017 China Water Affairs Group Limited : 855 中國水務集團有限公司 2017 年報 目錄 頁碼 公司資料 2 財務摘要 4 主席報告書 8 董事及高級管理人員履歷 13 企業管治報告 16 董事會報告書 25 獨立核數師報告 35 綜合損益表 43 綜合全面損益表 44 綜合財務狀況表 45 綜合股權變動表 47 綜合現金流量表 49 綜合財務報表附註 52 持作投資物業詳情 166 所持發展中物業詳情 167 五年財務概要 168 中國水務集團有限公司 2017 年報 公司資料 段傳良先生 段傳良先生（主席） 李志榮先生 丁斌小姐 劉玉杰小姐 李中先生 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM11 趙海虎先生 Bermuda 周文智先生 井上亮先生 王小沁小姐 香港 灣仔 港灣道18號 周錦榮先生 中環廣場 王競強先生 64樓6408室 邵梓銘先生 何萍小姐（於二零一七年二月八日獲委任） 卓佳登捷時有限公司 香港 周錦榮先生（委員會主席） 皇后大道東183號 王競強先生 合和中心22樓 邵梓銘先生 何萍小姐（於二零一七年二月八日獲委任） 百慕達法律顧問 Conyers Dill Pearman 周錦榮先生（委員會主席） 王競強先生 邵梓銘先生 羅兵咸永道會計師事務所 何萍小姐（於二零一七年二月八日獲委任） 星展銀行（香港）有限公司 段傳良先生（委員會主席） 中國銀行（香港）有限公司 周錦榮先生 中國招商銀行 邵梓銘先生 亞洲開發銀行 何萍小姐（於二零一七年二月八日獲委任） 李志榮先生 ，FCCA, CPA, CFA 中國水務集團有限公司 2017 年報 公司資料 城市供水經營及建設 －已接駁用戶約290萬 －服務人口約1,000萬 －水管長逾130,000公里 污水處理經營及建設 排水經營 3 中國水務集團有限公司 2017 年報 財務摘要 二零一六年 港幣千元 變幅 （經重列） 收益 5,707,895 4,739,902 20.4 % 毛利 2,484,905 2,097,935 18.4 % 本年度溢利 1,379,346 1,099,852 25.4 % 本公司擁有人應佔本年度溢利 853,634 608, 112 40.4 % 每股基本盈利（港仙） 56.72 40.3 1 40.7% 每股攤薄盈利（港仙） 55.39 40.14 38.0% 每股股息總額（港仙） 20 8 －中期股息（港仙） 4 3 －末期股息（港仙） 6 5 －特別末期股息（港仙） 10 – 二零一六年 三月三十一日 變幅 港幣千元 （經重列） 資產總值 25,631,709 19,971,063 28.3% 負債總額 16,668,776 11,524,621 44 .6% 資產淨值 8,962,933 8,446,442 6.1% 每股資產淨值1 3.70 3.46 6.9% 流動比率 1.34 1.25 資本負債比率2 65.0 % 57.7% 1 每股資產淨值=本公司擁有人應佔權益╱於年結日已發行之普通股 2 資本負債比率=負債總額╱資產總值 4 中國水務集團有限公司 2017 年報 財務摘要 6,000 1,500 20.4% 5,707.9 25.4% 1,379.3 5,000 4,739.9 1,200 1,099.9 4,000 900 3,000 600 2,000 300 1,000 0 0 7.1% 8.5% 9.7% 3.4% 339.0 400.6 552.9 194.2 4,739.9 5,707.9 84.4% 86.9% 4,000.3 4,960.8 10.5% 5.9% 8.9% 184.1 104.6 207.8 12.3% 288.9 1,756.8 2,343.3 83.6% 78.8% 1,468.1 1,846.6 5 中國水務集團有限公司 2017 年報 財務摘要 1. 5,000 4,960.8 2,000 24.0% 25.8% 1,846.6 4,000 4,000.3 1,500 1,468.1 3,000 1,000 2,000 500 1,000 0 0 19.5% 24.5% 36.2% 967.1 979.2 1,447.2 1.9% 32.7% 77.9 4,000.3 4,960.8 1,621.8 37.4% 46.1% 1,496.0 2,285.4 1.7% 86.5 6 中國水務集團有限公司 2017 年報 財務摘要 2. 600 250 63.1% 552.9 12.9% 500 207.8 200 184.1 400 339.0 150 300 100 200 50 100 0 0 6.1% 3.9% 20.7 17.9% 21.7 11.3% 60.8 62.5 11.6% 39.2 339.0 552.9 51.0% 33.8% 281.8 186.9 64.4% 218.3 7 中國水務集團有限公司 2017 年報 主席報告書 本人欣然向股東呈報中國水務集團有限公司（「本公司」）及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零一七年三月 三十一日止年度之全年業績 。 本集團繼續致力加強對其附屬公司的管理 ，並擴展在現有行業的營運能力及投資規模 。截至二零一七年三月 三十一日止年度 ，本集團之核心業務 ，即城市供水經營及建設 ，以及污水處理及排水經營及建設錄得可觀增長。 城市供水經營及建設以及污水處理及排水經營及建設業務錄得之合併收益達到港幣5,513,700,000元（二零一六年 ： 港幣4,339,300,000元），較去年同期顯著增長27.1% 。相關合併分部溢利達港幣2,054,400,000元（二零一六年 ： 港幣1,652,200,000元），較去年同期大幅增長24 .3% 。 於截至二零一七年三月三十一日止年度 ，本集團之整體業績錄得收益港幣5,707,900,000元 ，較去年所錄得港 幣4,739,900,000元大幅增長20.4 % 。本集團錄得毛利為港幣2,484,900,000元 ，較去年之港幣2,097,900,000 元大幅增長18.4 % 。於回顧年度 ，本集團錄得本公司擁有人應佔年度溢利港幣853,600,000元 ，較去年之港幣 608, 100,000元顯著增長40.4 % 。本年度之每股基本盈利大幅增長40.7%至港幣56.72仙 。 鑑於本集團亮麗的業績 ，董事會（「董事會」）建議向本公司權益股東派發末期股息每股港幣6仙 。而為紀念本公司 自二零零三年從事水務業至今將邁向第十五週年 ，特建議派發特別末期股息每股港幣10仙 。連同中期股息每股 港幣4仙 ，本年度的股息總額為每股港幣20仙（二零一六年 ：每股港幣8仙）。 集團秉承「以水為本 、達善社會」的經營理念 ，朝著成為中華人民共和國（「中國」）源水 、自來水 、污水處理及相 關服務最佳營運者的目標積極努力 ，取得理想業績 。集團供水及污水業務繼續快速增長 ，覆蓋多省的超過50個 縣市 ，服務人口約1,000萬 。中國面對嚴重的水資源短缺問題 ，而在城市化和經濟增長雙雙加速下 ，問題更日趨 嚴重 。預期水務業仍有可觀的增長空間。隨著經濟增長及水務業持續市場化 ，我們相信 ，水費及耗水量仍有大 幅上調的空間。 本人謹代表董事會衷心感謝各位股東 、投資者 、廣大客戶和合作夥伴對集團的有力支持 。同時亦感謝各位董事 、 全體員工的勤奮努力和積極貢獻 。我們有信心在優質供水 、善用水資源及推動水污染防治等方面繼續創造佳績 ， 回報股東 ，回饋社會 。 8 中國水務集團有限公司 2017 年報 主席報告書 本集團總收益由截至二零一六年三月三十一日止年度之港幣4,739,900,000元持續增長至截至二零一七年三月 三十一日止年度之港幣5,707,900,000元 ，顯著增長20.4 % 。本集團之「水務」分部維持強勁增長。於回顧年度內 ， 「水務」分部的收益總額達港幣5,513,700,000元 ，佔總收益約96.6% 。於去年同期 ，「水務」分部的收益總額為港 幣4,339,300,000元 ，佔總收益約9 1.5% 。「水務」分部收益錄得27.1%的強勁增長 ，主因本集團業務發展策略成功 ， 通過獲得更多建設及安裝工程 、經營效率提升 、供水及污水處理收費上升 ，以及進行多項合併和收購以實現增長。 (i) 本集團擁有之城市供水項目分佈於中國多個省市及地區 ，包括湖南省 、湖北省 、河南省 、河北省 、海南省 、 江蘇省 、江西省 、深圳市 、廣東省 、北京市 、重慶市 、山東省 、山西省及黑龍江省 。 於回顧年度內 ，城市供水經營及建設業務之收益為港幣4,960,800,000元（二零一六年 ：港幣4,000,300,000 元），較去年同期大幅增長24 .0% 。城市供水分部溢利（包括城市供水 、水務相關接駁工程及建設服務）為 港幣1,846,600,000元（二零一六年 ：港幣1,468, 100,000元），較去年同期顯著增長25.8% 。這主要是由於 城鄉一體化的持續進行以及鼓勵政府和社會資本合作模式在水務板塊實施推動我們獲得更多建設及接駁 工程 ，以及本年度內新的水務項目之更多貢獻 。 於回顧年度內 ，本集團因分佔從事城市供水業務之聯營公司之業績而錄得收益達港幣45,500,000元（二零 一六年 ：港幣20,500,000元），較去年同期大幅增加122.0% 。 (ii) 本集團所經營之污水處理項目遍佈於中國多個省市及地區 ，包括北京市 、天津市 、深圳市 、廣東省 、河南 省 、河北省 、湖北省 、江蘇省 、江西省及陝西省 。 於回顧年度內 ，污水處理及排水經營及建設之收益為港幣552,900,000元（二零一六年 ：港幣339,000,000 元），較去年同期大幅增長63.1% 。污水處理及排水分部之溢利（包括污水處理及排水經營及建設）為港幣 207,800,000元（二零一六年 ：港幣184, 100,000元），較去年同期增長12.9% 。 9 中國水務集團有限公司 2017 年報 主席報告書 (iii) 本集團持有多項物業開發及投資項目，主要位於中國北京市 、重慶市 、江西省 、湖南省及湖北省 。 於回顧年度內 ，物業業務分部錄得港幣22,000,000元之收益（二零一六年 ：港幣23,300,000元）。物業業務 分部之溢利總額為港幣3 16,000,000元（二零一六年 ：港幣44, 100,000元），較去年同期增加6 16.6% ，此乃 主要由於在本年度投資物業錄得公平值收益增加達港幣263,600,000元所致（二零一六年 ：公平值收益港 幣52,900,000元）。 於回顧年度 ，本集團亦錄得出售附屬公司之收益港幣43,900,000元 ，主要為出售寧鄉建和建材有限公司全部權 益以及新余市建和混凝土有限公司及其附屬公司60%股權之收益 。於上一年度 ，本集團錄得出售附屬公司之虧 損港幣1,500,000元 ，為出售萍鄉建和建材有限公司51%股權之虧損。本集團認為變現上述非核心投資錄得收益 能為本集團發展其於中國的供水相關業務提供資源 。 本集團致力於透過與中國大陸政府合作 ，共同投資 、建設 、擁有城市供水業務 ，透過中國水務的優秀管理 ，提升 供水的效率 、品質與服務 。目前 ，我們處於投資供水的難得的歷史機遇 ：國家進一步推進城市化 、工業化 ；政府 透過PPP提供公共服務 ，尤其是本屆政府將生態文明提升為國家戰略 ，面對水資源短缺 、水污染嚴重及水資源不 均衡分佈 ，大膽前瞻將水定義為商品 ，推出水權交易 ，最終由市場為這種最廣泛的公共產品定價 ，同時推行階 梯水價 ，保證低收入人群的基本權利。 我們目前內部財務資源充分 ，將充分把握發展機遇 ，憑藉在供水領域多年積累的政府和民眾的信任及經營管理 經驗 ，秉承「上善若水 ，達善社會」的理念 ，積極佈局全國供水市場 ，同時繼續加強內部管理 ，加快處置非核心 資產 ，提高集團的核心競爭能力和企業價值 ，為股東取得更好的回報 。 本集團截至二零一七年三月三十一日止年度內之收購及出售事項詳情分別載於綜合財務報表附註39及40 。 10 中國水務集團有限公司 2017 年報 主席報告書 本公司於二零一五年九月十八日及二零一五年十月六日發表有關建議分拆本集團位於中國江西省及湖南省的混 凝土業務及位於湖南省寧鄉縣的安裝水管及水錶業務（「建議分拆」）之公佈 。由於國內經營環境及混凝土行業前 景變化 ，因此董事會已重新評估建議分拆之裨益 ，並決定暫時擱置 ，集中精力發展集團之核心業務 。 截至二零一七年三月三十一日止年度 ，根據本公司購股權計劃發行之2 1,800,000份及2,000,000份購股權所附帶 之認購權已分別按每股港幣3.50元及港幣3.60元之認購價獲行使 ，致使發行合共23,800,000股每股面值港幣0.0 1 元之股份 ，總現金代價約為港幣83,500,000元（扣除開支前）。 於二零一七年一月二十五日，本公司及其負責提供擔保之若干現有附屬公司與Mo rga n St a nley Co . Internat ional plc訂立一項購買協議 ，內容有關發行300,000,000美元於二零二二年二月到期之5.25厘優先票據 。 本公司擬將票據發行之所得款項淨額用於本公司日常業務之一般企業用途 ，包括（但不限於）撥付營運資金及償 還若干債務 。 於二零一七年三月三十一日，本集團之現金及現金等價物和已抵押存款總額約為港幣5,097,000,000元（二零 一六年 ：港幣3,0 18,600,000元）。二零一七年三月三十一日之資本負債比率（負債總額對資產總值之百分比）為 60.5% （二零一六年 ：57.7%）。二零一七年三月三十一日之流動比率為1.34倍（二零一六年 ：1.25倍）。董事認為 ， 本集團將具備充足營運資金以悉數應付將於可見未來到期還款之財務責任 。 於二零一七年三月三十一日，本集團聘用約7, 100名員工 ，大部分派駐中國 ，其餘則在香港 。僱員之薪金組合取 決於多項因素 ，包括員工之經驗及表現 、市況 、行業慣例及適用之勞工法例 。 本公司大部分附屬公司均於中國經營 ，其大部分交易以人民幣列值及結算 。由於編製本集團綜合財務報表時換 算貨幣 ，因此匯率波動會對本集團之資產淨值構成影響 。倘人民幣兌港幣升值╱貶值 ，則本集團會錄得資產淨 值增加╱減少。本集團現時並無利用衍生金融工具對沖其外幣風險。本集團密切監察其非人民幣借貸之比例從 而管理外幣風險。 11 中國水務集團有限公司 2017 年報 主席報告書 於二零一七年三月三十一日本集團就若干貸款融資及應付票據之資產抵押詳情如下 ： (a) 若干附屬公司供水及污水處理收益之抵押 ； (b) 本集團若干附屬公司股份之押記 ； (c) 於二零一七年三月三十一日帳面總值為港幣587, 168,000元（二零一六年 ：無（經重列））之物業 、廠房及設 備之抵押 ； (d) 於二零一七年三月三十一日帳面總值為港幣272,859,000元（二零一六年 ：港幣197, 157,000元）之土地使 用權權益之抵押 ； (e) 於二零一七年三月三十一日帳面總值為港幣109,728,000元（二零一六年 ：港幣196,783,000元）之投資物 業之抵押 ； (f) 於二零一七年三月三十一日帳面總值為港幣510,4 11,000元（二零一六年 ：港幣467,037,000元（經重列）） 之其他無形資產之抵押 ； (g) 於二零一七年三月三十一日帳面總值為港幣63,588,000元（二零一六年 ：港幣63,584,000元）之發展中物業 之抵押 ； (h) 於二零一七年三月三十一日帳面總值分別為港幣322,909,000元及港幣45,298,000元（二零一六年 ：港幣 206, 162,000元及港幣67,004,000元）之可供銷售金融資產及衍生金融資產之抵押 ；及 (i) 於二零一七年三月三十一日金額為港幣783,0 13,000元（二零一六年 ：港幣466,762,000元）之銀行存款之 抵押 。 於二零一七年三月三十一日，本集團並無任何重大或然負債（二零一六年 ：無）。 最後 ，本人謹代表董事會感謝各位股東 、投資者及業務夥伴一直以來的信任和支持 ，同時亦感謝本集團員工上 下一心 ，忠心竭誠地為本集團的長遠發展所作出的寶貴貢獻 。期望大家在未來的日子繼續與本集團並肩携手 ， 共同進步。只要本集團上下全力以赴 ，我們定能發揮最大的潛力 ，達到集團的經營目標 ，為各位股東創造價值 。 主席 香港 ，二零一七年六月二十九日 12 中國水務集團有限公司 2017 年報 董事及高級管理人員履歷 ，現年54歲 ，畢業於華北水利水電學院農田水利工程專業 ，獲頒發學士學位 。段先生曾服務於中國 政府水利部十多年。彼曾出任中國城市基礎設施集團有限公司之主席兼非執行董事 ，該公司於香港聯合交易所 有限公司（「聯交所」）主板上市（股份代號 ：2349 ）。彼於二零零三年加入本集團。 ，現年4 1歲 ，在財務管理及稅務規劃方面積累超過10年經驗 。丁小姐畢業於鄭州工業大學 ，主修財務 及計算機管理 。丁小姐為中國註冊會計師及中國註冊會計師協會會員。丁小姐於二零零七年加入本集團。 ，現年53歲 ，畢業於北京對外經濟貿易大學 ，獲工商管理碩士學位 。劉小姐在香港 、新加坡及中國 大陸三地工作合計超過二十年 ，熟悉三地的營商環境及監管體系。彼於資本市場 、商業推廣及企業管理方面擁 有豐富經驗 ；曾參與三十多間公司在香港交易所的首次公開發售及包銷 ；在香港及新加坡主導並完成三間公司 合併收購 ；協助募集並管理大型產業基金投資於中國大陸 ；擔任多家從事公用事業及基礎設施投資之香港及新 加坡上市公司之執行董事。彼亦現任新宇環保集團有限公司之執行董事 ，該公司於聯交所主板上市（股份代號 ： 436 ）。彼於二零一四年加入本集團。 ，現年48歲 ，畢業於北京化工大學高分子材料專業 ，並且於一九九七年獲得加拿大聖瑪麗大學工商管 理碩士學位 。持有中國大陸和加拿大註冊工程師證書。在中國大陸和香港服務於大型國企 、美資 、全球知名企 業等機構超過二十年 ，自二零零二年至今專注於以水務為主的城市公用事業和基礎設施投資管理運營。自二零 零四年至今一直擔任深圳巴士集團股份有限公司的董事職務 。李先生現時亦擔任全國青年聯合會常委 、深圳市 政協常委 、香港志願者協會名譽主席等。彼於二零一五年加入本集團。 ，現年62歲 ，畢業於浙江大學並獲工程碩士學位 。彼為一間水利技術研究公司之總經理 ，該公司主 要從事水利水電技術研究及發展 。趙先生主要負責水利及供水項目管理及研究與開發 。趙先生曾任華北水利水 電學院院長助理兼基建處長及人事處長。趙先生在工程領域積逾28年經驗 。彼於二零零三年加入本集團。 13 中國水務集團有限公司 2017 年報 董事及高級管理人員履歷 ，現年76歲 ，畢業於遼寧農業大學 ，自一九九一年起出任中國水利部副部長 ，直至二零零一年六月 退休為止 。周先生於中國水利發展及建設方面擁有逾12年經驗 。彼於二零零四年加入本集團。 ，現年64歲 ，於一九七五年肆業於日本中央大學 ，取得法學學士學位 。井上先生於一九七五年加入 ORIX Corporat ion （該公司分別於東京證券交易所 、大阪證券交易所及紐約證券交易所上市），現任該公司之代 表董事兼總經理及集團首席執行官。井上先生於全球的租賃及財務 、投資銀行及另類投資方面 ，累積逾40年經 驗 。彼亦現任海昌海洋公園控股有限公司（股份代號 ：2255 ）之非執行董事 ，該公司於聯交所主板上市 。彼於二 零一二年加入本集團。 ，現年44歲 ，畢業於深圳大學國際金融系及澳洲巴拉瑞特大學(University of Ballarat)工商管理碩士 。 彼曾任職金融及科技公司高級管理人員 ，在相關方面饒富經驗 。彼於二零零四年加入本集團。 ，現年54歲 ，彼在審計 、稅務及財務管理方面擁有逾20年經驗 ，亦曾於多間香港上市公司任職財務 總監 。周先生於二零零零年獲取美國三藩市大學之工商管理碩士學位 。彼亦為英國特許公認會計師公會資深會 員及香港會計師公會之執業會員。周先生現為盈利時控股有限公司（股份代號 ：6838 ）之財務董事 ，以及譚木匠 控股有限公司（股份代號 ：837 ）之獨立非執行董事 ，該兩間公司均在聯交所主板上市 。周先生亦為正利控股有限 公司（股份代號 ：83 18 ）、環康集團有限公司（股份代號 ：8 169 ）及浙江長安仁恒科技股份有限公司（股份代號 ： 8 139 ）之獨立非執行董事 ，該等公司均在聯交所創業板上市 。彼於二零零七年加入本集團。彼亦為本公司審核委 員會及薪酬委員會之主席以及提名委員會成員。 ，現年4 1歲 ，現為一間聯交所主板上市公司之公司秘書。彼擁有逾17年的審計及會計界經驗 。彼持 有香港理工大學會計學士學位及香港城市大學企業融資碩士學位 。彼自二零零七年十月起為英國特許公認會計 師公會資深會員 ，並自二零一零年六月起為香港會計師公會資深會員。王先生現任另外兩間聯交所主板上市公 司及三間創業板上市公司之獨立非執行董事 ，分別為德普科技發展有限公司（股份代號 ：3823 ）、瑞斯康集團控 股有限公司（股份代號 ：1679 ）、比高集團控股有限公司（股份代號 ：8220 ）、中國糖果控股有限公司（股份代號 ： 8 182 ）及樹熊金融集團有限公司（前稱中昱科技集團有限公司）（股份代號 ：8226 ）。王先生亦由二零一四年十二 月起出任聯交所創業板上市公司迪臣建設國際集團有限公司（股份代號 ：8268 ）之獨立非執行董事 ，並自二零 一五年十二月起調任為該公司之非執行董事。王先生亦曾任聯交所主板上市公司中國環保能源投資有限公司（股 份代號 ：986 ）之獨立非執行董事 ，已於二零一四年八月辭任 。彼於二零零七年加入本集團。彼亦為本公司審核 委員會及薪酬委員會成員。 14 中國水務集團有限公司 2017 年報 董事及高級管理人員履歷 ，現年36歲 ，持有香港浸會大學頒發之工商管理（會計）學士學位 。彼為英國特許公認會計師公會會 員以及香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會之會員。邵先生現任聯交所主板上市公司久融控股有 限公司（股份代號 ：2358 ）之執行董事兼公司秘書。邵先生曾出任一家根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」） 註冊之持牌法團企業融資部門之高級經理 ，以及為根據證券及期貨條例註冊之持牌人士 ，可從事第六類（就機構 融資提供意見）受規管活動 。彼曾參與多項企業融資交易 ，包括合併及收購 、企業重組及一系列之集資活動 。邵 先生於二零一六年加入本集團。彼亦為本公司審核委員會 、薪酬委員會及提名委員會成員。 ，現年45歲 ，畢業於內蒙古財經學院 ，取得會計學士學位 。彼於國內證券業累積逾15年經驗 ，曾任中 國中投證券有限責任公司投資銀行部高級經理 。彼於二零一七年加入本集團。 ，現年39歲 ，為本公司之公司秘書。李先生持有香港科技大學工商管理學士學位（一級榮譽）。彼為 英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會執業會員。彼亦為特許財務分析師。李先生曾任職多間大 型國際會計師事務所 ，在審計及企業諮詢服務方面饒富經驗 。李先生亦現任嘉年華國際控股有限公司之獨立非 執行董事 ，該公司於聯交所主板上市（股份代號 ：996 ）。彼於二零一零年加入本集團。 ，現年47歲 ，集團總經理 ，一九九一年畢業於東南大學修讀自動控制系檢測技術與儀器專業 ，一九九三 年至一九九四年 ，在華東交通大學修讀給排水專業 ，二零零四年取得給水排水高級工程師資格 ，一九九七年取 得中國註冊資產師資格證書 ，劉先生在中國水務業界有超過15年之水務工程設計 、水務工程建設項目管理及水 廠營運高級管理之經驗 。彼於二零零六年加入本集團。 15 中國水務集團有限公司 2017 年報 企業管治報告 本公司致力維持良好企業管治標準及程序 ，旨在確保披露之完整 、透明度及質素 ，以提升股東價值 。董事會（「董 事會」）不時檢討其企業管治制度 ，以達致股東不斷上升之期望及符合日趨嚴謹的規管規定 。 截至二零一七年三月三十一日止年度 ，本公司一直遵守香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》（「上市規則」） 附錄十四所載之《企業管治守則》（「企業管治守則」）之所有適用條文 ，惟偏離守則條文第A .2.1 、A .4 .2及A .6.7條。 根據守則條文第A .2.1條 ，主席與行政總裁的角色應有區分 ，並不應由一人同時兼任 。段傳良先生為本公司之主 席 。行政總裁之職責由執行董事共同承擔 。董事會認為 ，此架構不會損害本公司董事會與管理層之間的權責平衡 。 董事會一直認為此架構有助於強大而貫切的領導 ，使本公司能迅速並有效作出及落實決策 。董事會對執行董事 充滿信心 ，並相信此架構有利於本公司業務前景 。 根據守則條文第A .4 .2條 ，每位董事須最少每三年輪值告退一次。根據本公司之公司細則 ，於每屆股東週年大會上 ， 三分之一之董事必須輪值告退 ，惟儘管該條文有任何規定 ，本公司之董事會主席毋須輪值告退 ，於釐定退任董 事人數時亦不予計算在內。由於連續性是成功落實長期業務計劃之關鍵所在 ，故董事會相信主席連任可為本集 團提供強勢及一致之領導 ，從而更有效地規劃及執行長期業務策略。因此 ，董事會認為董事會主席毋須輪值告退 。 根據守則條文第A .6.7條 ，獨立非執行董事及其他非執行董事應出席股東大會 ，並對股東的意見有公正的了解 。 若干獨立非執行董事及非執行董事由於其他事務而無法出席本公司於二零一六年九月二日舉行的股東週年大會 。 本公司已制定及採用其企業管治政策（「企業管治政策」），而董事會有責任履行企業管治的職責。企業管治政策 概述企業管治守則項下多項重要的企業管治原則 ，旨在就本公司有效地應用及提倡企業管治原則提供適當指引。 企業管治政策已載於本公司網站 。 16 中國水務集團有限公司 2017 年報 企業管治報告 本公司已採納上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）作為其本身有關董 事證券交易之行為守則。本公司已就截至二零一七年三月三十一日止年度內是否有任何未予遵守情況向董事作 出特定查詢 ，而所有董事均確認彼等已全面遵守標準守則所載之規定標準 。 於二零一七年三月三十一日，董事會由十二名董事組成 ：包括四名執行董事 ，分別為段傳良先生（主席）、丁斌 小姐 、劉玉杰小姐及李中先生 ；四名非執行董事 ，分別為趙海虎先生 、周文智先生 、井上亮先生及王小沁小姐 ； 以及四名獨立非執行董事 ，分別為周錦榮先生 、王競強先生 、邵梓銘先生及何萍小姐 。其中三名獨立非執行董事 ， 即周錦榮先生 、王競強先生及邵梓銘先生具備上市規則所要求之專業會計資格及專門知識。因此 ，本公司已符 合上市規則第3.10( 1)及3.10(2)條有關委任至少三名獨立非執行董事及其中至少一名獨立非執行董事必須具備適 當的專業資格 ，或具備適當的會計或相關的財務管理專長之規定 。 董事會主要負責制定業務策略及監察本集團之業務表現 。董事會決定企業策略 、批准整體業務計劃 、評估本集 團之財務表現及管理 ，並檢討財務及內部監控系統 。除日常營運交予本集團管理層決定外 ，大多數決議均由董 事會定奪 。董事會交予本集團管理層之指定任務包括實施董事會批准之策略 、監察營運預算 、落實內部監控程序 ， 以及確保遵守相關法定規定及其他規則與規例 。 董事之酬金乃參考彼等各自於本公司之職責及責任 、本公司之業績表現及現行市況而釐定 。董事會成員彼此之 間並無任何財務 、業務 、家族或其他重大╱相關關係 。基於董事會之組成及董事之技能 、學識及專長 ，董事會相 信其架構已能恰當地提供充足核查及平衡 ，以保障本集團及股東之利益 。董事會將定期檢討其組成 ，以確保其 在專長 、技能及經驗方面維持適當平衡 ，藉以繼續有效地監督本公司之業務 。各董事及本公司高級管理人員的 經驗及資歷的詳情載於本年報「董事及高級管理人員履歷」一節 。 各獨立非執行董事已根據上市規則第3.13條 ，以書面形式確認其為獨立於本公司。有鑑於此 ，本公司認為所有 該等董事均為獨立 。 本公司已購買適當保險 ，保障董事因公司活動而會面對之法律行動 。 17 中國水務集團有限公司 2017 年報 企業管治報告 為加強董事會職能及企業管治常規 ，董事會已設立三個委員會 ，分別為審核委員會（「審核委員會」）、提名委員 會（「提名委員會」）及薪酬委員會（「薪酬委員會」）。審核委員會 、提名委員會及薪酬委員會根據各自之書面職權 範圍履行特定職責 ，各委員會之職權範圍已載於本公司網站 。 審核委員會之成員均為獨立非執行董事。 周錦榮先生（主席） 王競強先生 邵梓銘先生 何萍小姐 審核委員會之主要職能為 ： – 審閱會計政策及監督本公司之財務報告流程 ； – 確保遵守適用法定會計及報告規定 、法律及監管規定 ； – 監察內部及外聘核數師的表現 ； – 協助董事會履行其有關風險管理及內部監控系統方面的責任 ； – 持續監督本集團的風險管理及內部監控系統 ； – 至少每年檢討及檢查一次本集團的風險管理及內部監控系統的成效 ，有關檢討必須涵蓋所有重大監控 ， 包括財務 、營運及合規監控 ； – 考慮有關風險管理及內部監控事宜的重大發現 ，並向董事會報告及作出建議 ；及 – 確保本集團會計 、內部審核及財務報告職能均擁有充足資源 、職員資歷及經驗 、培訓課程及預算 。 審核委員會獲得充足資源以履行其職責。截至二零一七年三月三十一日止年度 ，審核委員會曾舉行三次會議 ， 包括審閱截至二零一六年三月三十一日止年度之全年業績及截至二零一六年九月三十日止六個月之中期帳目以 及本集團之風險管理及內部監控系統 ，及更換本公司外聘核數師。 薪酬委員會之成員均為獨立非執行董事。 周錦榮先生（主席） 王競強先生 邵梓銘先生 何萍小姐 18 中國水務集團有限公司 2017 年報 企業管治報告 薪酬委員會負責參考董事之職責及表現以及本集團之業績 ，就董事及高級管理人員之薪酬方案向董事會提供建議 。 各董事概不得參與決定其本身之薪酬 。 截至二零一七年三月三十一日止年度 ，薪酬委員會曾舉行兩次會議以檢討董事及高級管理人員之薪酬方案 。 根據上市規則附錄16須予披露之董事薪酬及五名最高薪酬僱員之詳情載於綜合財務報表附註13 。根據企業管治 守則之守則條文第B.1.5條 ，截至二零一七年三月三十一日止年度高級管理層之薪酬範圍載列如下 ： 港幣2,000,00 1元至港幣2,500,000元 1 港幣3,000,00 1元至港幣3,500,000元 1 提名委員會由四位成員組成 ，包括一位執行董事及三位獨立非執行董事。 段傳良先生（主席） 周錦榮先生 邵梓銘先生 何萍小姐 提名委員會致力組成強大而多元化之董事會 ，其負責物色合資格的適當人選 ，尤其推薦能憑藉專業知識於相關 策略事務範疇上作出貢獻的人士加入董事會 ，並在需要時就董事的委任或續聘的相關事項 ，向董事會提供推薦 建議 。提名委員會應在本公司每屆股東週年大會舉行之前舉行會議 ，討論委任本公司董事之事宜 。提名委員會 亦應在委員會之工作有需要時舉行臨時會議 。 截至二零一七年三月三十一日止年度 ，提名委員會曾舉行兩次會議 ，以檢討董事會之組成 ，並評估獨立非執行 董事之獨立性 ，以及在考慮董事之經驗及資格後 ，就董事之委任及續聘向董事會作出推薦建議 。 19 中國水務集團有限公司 2017 年報 企業管治報告 下表載有每名董事於截至二零一七年三月三十一日止年度內所出席之董事會會議 、審核委員會會議 、薪酬委員 會會議 、提名委員會會議及股東大會之記錄 。 附註 執行董事 段傳良先生（主席） 4/ (4) 不適用 不適用 2/ (2) 0/ ( 1) 丁斌小姐 4/ (4) 不適用 不適用 不適用 0/ ( 1) 劉玉杰小姐 3/ (4) 不適用 不適用 不適用 0/ ( 1) 李中先生 4/ (4) 不適用 不適用 不適用 1/ ( 1) 非執行董事 趙海虎先生 4/ (4) 不適用 不適用 不適用 0/ ( 1) 周文智先生 1/ (4) 不適用 不適用 不適用 0/ ( 1) 井上亮先生 0/ (4) 不適用 不適用 不適用 0/ ( 1) 王小沁小姐 4/ (4) 不適用 不適用 不適用 0/ ( 1) 獨立非執行董事 周錦榮先生 4/ (4) 3/ (3) 2/ (2) 2/ (2) 1/ ( 1) 王競強先生 4/ (4) 3/ (3) 2/ (2) 不適用 1/ ( 1) 邵梓銘先生 4/ (4) 3/ (3) 2/ (2) 2/ (2) 1/ ( 1) 何萍小姐 1 不適用 不適用 不適用 不適用 不適用 劉冬小姐 2 1/ (4) 1/ (3) 1/ (2) 1/ (2) 0/ ( 1) 附註 ： 1. 何萍小姐於二零一七年二月八日獲委任為獨立非執行董事。其出席率乃參照其任內曾舉行相關會議數目而呈列 。 2. 劉冬小姐於二零一七年二月八日辭任獨立非執行董事。其出席率乃參照其任內曾舉行相關會議數目而呈列 。 20 中國水務集團有限公司 2017 年報 企業管治報告 董事會獲發於會議上提呈事項之相關資料 。董事會獲發合理時間之會議通知 ，並鼓勵提呈新事項作為任何其他 事項於會議上討論 。各董事均可隨時分別接觸本公司之高級管理人員以查詢資料 ，亦可於需要時尋求獨立專業 意見 ，費用由本公司承擔 。會議記錄由公司秘書負責保存 ，所有董事均可在合理時間內查閱。召開董事會會議 及董事委員會會議以及編製會議記錄之程序均符合本公司之公司細則以及適用規則及規例之規定 。 截至二零一七年三月三十一日止年度 ，段傳良先生出任本公司之主席 ，負責領導董事會 。行政總裁之職責由執 行董事共同承擔 ，負責本集團業務之日常管理 。 本公司已接獲各董事發出之確認 ，彼於截至二零一七年三月三十一日止年度已就本公司之事務付出足夠時間及精神 。 每名新委任之董事於獲委任時均獲得就任須知 ，以確保其對本集團之運作及業務均有適當理解 ，並完全知悉身 為董事所擔負之責任及義務 。本集團向董事提供持續簡報及專業發展活動 ，以令其獲悉有關上市規則及其他適 用監管規定以及本集團業務及管治政策之最新信息 。 截至二零一七年三月三十一日止年度 ，全體董事均有參與有關監管信息 、董事職責及責任以及本集團業務之持 續專業發展活動 ，包括閱覽有關監管信息之材料及╱或出席發展專業技能之座談會 。 李志榮先生為本公司的公司秘書。於截至二零一七年三月三十一日止年度 ，彼已接受至少15小時之相關專業培 訓以增進其技能及知識。 董事負責編製每個財政年度之帳目，以確保有關帳目能夠真實及公平地反映該年度本公司及本集團之財政狀況 以及本集團之業績及現金流量 。本公司之帳目乃根據所有相關法定規定及適用會計準則編製 。董事有責任確保 選擇及貫徹應用合適之會計政策以及適當合理地作出判斷及估計 。董事概不知悉有關任何事件或狀況之重大不 確定因素 ，或會對本公司持續經營之能力產生重大疑問。 核數師之申報責任聲明載於本年報第35至42頁。 21 中國水務集團有限公司 2017 年報 企業管治報告 董事會確認其對風險管理及內部監控系統負責 ，並有責任持續檢討其成效 。該風險管理及內部監控系統旨在管 理而非消除未能達成業務目標的風險 ，而且就避免重大失實陳述或損失而言 ，僅能作出合理而非絕對的保證。 本集團之風險管理架構以及各個授權單位的職責如下 ： • 釐定本集團之業務策略與目標 ，及評估並釐定本集團達成策略目標時所願意接納的風險性質及程度 ； • 確保本集團設立及維持合適而有效的風險管理及內部監控系統 ；及 • 監督管理層對風險管理及內部監控系統的設計 、實施及監察 。 • 審閱會計政策及監督本公司之財務報告流程 ； • 確保遵守適用法定會計及報告規定 、法律及監管規定 ； • 監察內部及外聘核數師的表現 ； • 協助董事會履行其有關風險管理及內部監控系統方面的責任 ； • 持續監督本集團的風險管理及內部監控系統 ； • 至少每年檢討及檢查一次本集團的風險管理及內部監控系統的成效 ，有關檢討必須涵蓋所有重大監控 ， 包括財務 、營運及合規監控 ； • 考慮有關風險管理及內部監控事宜的重大發現 ，並向董事會報告及作出建議 ；及 • 確保本集團會計 、內部審核及財務報告職能均擁有充足資源 、職員資歷及經驗 、培訓課程及預算 。 22 中國水務集團有限公司 2017 年報 企業管治報告 • 設計 、實施及維持合適而有效的風險管理及內部監控系統 ； • 識別 、評估及管理可能對主要營運過程構成影響之風險 ； • 監察日常營運風險並採取措施降低風險 ； • 跟進內部審計團隊提出有關風險管理及內部監控事宜的調查結果 ，並即時採取補救採施以改善該等系統 ； 及 • 向董事會及審核委員會確認風險管理及內部監控系統的成效 。 • 檢討本集團的風險管理及內部監控系統是否足夠及有效 ；及 • 向審核委員會匯報檢討結果並向董事會及管理層作出建議 ，以改善系統之重大不足之處或所發現之監控缺失 。 本集團之內部審計職能由內部審計團隊負責 ，該團隊於評估本集團風險管理及內部監控系統的成效方面起重要 作用 ，其直接向審核委員會匯報 。該團隊負責對涵蓋主要財務 、運營及合規監控以及風險管理職能的重大內部 監控系統進行內部審計審閱。內部審計團隊定期向審核委員會匯報 ，並就任何已識別的內部監控缺失向管理層 建議補救方案 。該團隊監督管理層對其建議的落實情況 ，並向審核委員會報告結果 。 於回顧年度內 ，董事會已檢討本集團風險管理及內部監控系統的成效 ，並認為其為有效及足夠 。 本集團已制定消息披露政策 ，以確保在絕對保密情況下存取潛在內幕消息 ，直至一致及適時地按照上市規則披 露為止 。該政策規管內幕消息的處理及發佈 ，其中包括 ： • 不同業務的指定報告渠道向指定部門通報任何潛在內幕消息 ； • 指定人員及部門決定是否需進一步向上級報告及作出披露 ；及 • 授權指定人員擔任發言人回應外界查詢。 23 中國水務集團有限公司 2017 年報 企業管治報告 羅兵咸永道會計師事務所（「羅兵咸永道」）於二零一六年九月二日舉行之股東週年大會上獲委任為本公司之核數師。 截至二零一七年三月三十一日止年度本公司應向其核數師羅兵咸永道支付之酬金為港幣6,230,000元 。截至二零 一七年三月三十一日止年度 ，已就羅兵咸永道為本公司及其附屬公司提供之其他非審核服務支付港幣3,060,000元 。 本公司已設立及維持多種渠道與其股東及公眾人士溝通 ，以確保彼等能得悉本公司的最新消息及動向。有關本 公司財務業績 、公司資料及重大事情的資料 ，乃透過刊發公佈 、通函、中期報告 、年度報告及新聞稿等途徑發佈 。 所有刊登資料均會即時上載至本公司網頁www . 。 根據本公司細則第58條 ，在持有本公司繳足股本不少於10%的本公司股東要求下 ，董事會可召開股東特別大會 以處理本公司的特定事宜 。於股東週年大會上 ，股東可向董事提出任何有關本集團業績表現及未來方向的問題 。 本公司透過股東週年大會或其他股東大會與股東保持聯繫 ，並鼓勵股東出席該等大會 。 股東亦可發送電郵至info@或致電本公司的投資者關係小組+852 3968 6666 向管理層提出 問題及向董事會或高級管理層提出於股東大會上提呈之建議 。此外 ，本公司指定的投資者關係小組會透過會面 及電話會議 ，主動地適時與現有及潛在投