币安——比特币、以太币以及竞争币等加密货币的交易平台重庆水务集团股份有限公司 第五届董事会第三十一次会议决议公告

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　　重庆水务集团股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第三十一次会议于2023年12月6日在公司11楼会议室以现场加视频方式召开。本次会议的通知已于2023年11月30日通过电子邮件的方式送达全体董事和监事。会议由董事长郑如彬先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。郑如彬董事、廖高尚董事、付朝清董事、黄嘉頴董事、石慧董事出席现场会议，张智董事、傅达清董事以视频方式出席。公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《重庆水务集团股份有限公司章程》及《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。经全体董事认真审议后表决形成以下决议：

　　同意公司所属孙公司重庆市大足排水有限公司、重庆港城污水处理有限公司、重庆市奉节排水有限公司分别收购重庆水务环境控股集团有限公司的大足污水处理厂三期扩建工程、东港新城污水处理工程、奉节口前污水处理厂二期扩建及提标改造工程资产以及与其相关的债权债务。本次交易定价以对交易标的进行评估所确定的价值为基础确定，即资产评估值为518,274,904.64元，负债评估值为13,975,627.62元，净资产评估值为504,299,277.02元。其中：大足污水处理厂三期扩建工程的净资产评估值为102,007,007.49元，东港新城污水处理工程的净资产评估值为232,855,644.53元，奉节口前污水处理厂二期扩建及提标改造工程的净资产评估值为169,436,625.00元。

　　为巩固公司的市场优势，本公司拟由所属全资孙公司重庆市大足排水有限公司（下称大足排水公司）、重庆港城污水处理有限公司（下称港城污水处理公司）、重庆市奉节排水有限公司（下称奉节排水公司）以总计人民币504,299,277.02元分别收购重庆水务环境集团的大足污水处理厂三期扩建工程、东港新城污水处理工程、奉节口前污水处理厂二期扩建及提标改造工程资产以及与其相关的债权债务（以下简称标的）。本次收购通过自筹资金按协议约定分期支付交易款项。本次收购属于公司主营业务，符合公司发展战略及投资方向。

　　主营业务：许可项目：自来水生产与供应，危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、资产管理，投资咨询服务，财务顾问，（以上经营范围法律法规禁止的，不得从事经营；法律法规限制的，取得许可后方可从事经营），污水处理及其再生利用，固体废物治理，环境应急治理服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，生态恢复及生态保护服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术研发，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上述尚未取得土房权证的资产，转让方正在按相关规定办理土房权证。为充分保障公司及全体股东的权益，本次交易拟签订的协议中约定本次交易的转让价款将分二次付清。若甲方（重庆水务环境集团）未按约定办理完毕相关资产权属证明变更登记，乙方（各收购方）有权拒绝支付剩余（或相关）款项。对收购项目尚未取得土房权证的资产，甲方承诺并保证，本次转让给乙方的标的资产真实、完整、有效，不存在任何权利负担。交易完成后，因资产权属瑕疵产生争议或纠纷的，由甲方负责解决并承担相应费用，如乙方因此而受到损失，则乙方有权向甲方追偿，甲方有义务赔偿由此给乙方造成的损失并承担其他违约责任。

　　本次交易由重庆水务环境集团委托重庆铂码房地产土地资产评估有限公司和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（均已在中国证监会备案）采用成本法对标的进行了评估，并出具了资产评估报告（重铂资评[2023]第0062号）、（重康评报字[2023]第208-1号）、（重康评报字[2023]第208-2号）。根据前述评估报告，本次交易标的的资产评估值为518,274,904.64元，负债评估值为13,975,627.62元，净资产评估值为504,299,277.02元（详见下表）。经交易双方协商，本次交易拟根据资产评估结果确定交易价格为504,299,277.02元。

　　大足污水处理厂三期扩建工程的账面净值为106,612,299.14元，评估净值为102,007,007.49元，评估减值4,605,291.65元。东港新城污水处理工程的账面净值为253,699,577.00元，评估净值为232,855,644.53元，评估减值20,843,932.47元。奉节口前污水处理厂二期扩建及提标改造工程的账面净值为187,642,719.58元，评估净值为169,436,625.00元，评估减值18,206,094.58元。本次交易评估减值的主要原因为评估资产已经投用2至4年，但资产账面价值尚未计提折旧，本次评估根据实际使用情况考虑相应成新率后形成评估减值。

　　本次交易定价以重庆铂码房地产土地资产评估有限公司和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（已在中国证监会备案）对标的进行评估所确定的价值作为本次交易价格基础确定。即资产评估值为518,274,904.64元，负债评估值为13,975,627.62元，净资产评估值为504,299,277.02元。其中：大足污水处理厂三期扩建工程的净资产评估值为102,007,007.49元，东港新城污水处理工程的净资产评估值为232,855,644.53元，奉节口前污水处理厂二期扩建及提标改造工程的净资产评估净值为169,436,625.00元。

　　本次收购污水处理项目的关联交易，属于公司主业投资，符合国家产业政策、公司发展战略规划和根本利益，收购后有利于避免与大股东之间同业竞争，巩固公司在重庆市的市场优势，提升公司持续盈利能力。按现行污水处理服务结算价格2.98元/立方米、30年经营期进行测算，预计本次收购涉及的三个污水处理项目合计平均年利润可实现约1,900万元。同时，本次收购项目污水处理量已纳入本公司污水处理市级财政结算体系进行结算，整体风险可控，可以保障公司的合理收益，不会损害公司及中小股东利益。