巴安水务：平安证券有限责任公司关于公司2012年度募集资金存放与币安——比特币、以太币以及竞争币等加密货币的交易平台使用情况的专项核查意见

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　　平安证券有限责任公司 关于上海巴安水务股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 平安证券有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为上海巴安 水务股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）首次公开发行股票并上市的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2012 修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关 规定， 对巴安水务 2012 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下 核查意见。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1347 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商平 安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 1,670 万股，每股面值 1 元， 发行价格为每股 18.00 元。截至 2011 年 9 月 8 日止，公司已收到社会公众股东 缴入的募集资金总额为人民币 30,060 万元，扣除发行费用后公司募集资金净额 为 26,742.1211 万元。上述募集资金到位情况业经上海众华沪银会计师事务所有 限公司验证，并出具沪众会字(2011)第 4592 号《验资报告》。公司对募集资金采 取了专户存储制度。 （二）募集资金本年度使用金额及年余额 2012 年募集资金专户使用情况及 2012 年 12 月 31 日余额如下： 单位：人民币元 2011 年 12 月 31 日专户余额 223,203,249.32  1、募集资金专户的利息收入 5,648,811.20 2、募集资金专户的手续费支出 2,387.18 3、对募集资金投资项目的投入 123,956,172.30 4、永久性补充流动资金支出 47,903,474.23 2012 年 12 月 31 日专户余额 56,990,026.81 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为加强、规范发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资 者利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深证证券交易所上市公司募集资金管理细则》等的规定，结合公司实际情况， 制定了《募集资金管理制度》，于 2010 年 5 月 27 日经公司第一届董事会第三次 会议审核通过。 公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规 定，2011 年 9 月 26 日公司与保荐机构平安证券和招商银行股份有限公司上海 曹家渡支行、平安银行股份有限公司上海外滩支行、深圳发展银行股份有限公司 上海分行分别签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用专户管理。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在任何问题。 （二）募集资金在各银行帐户存储情况 公司设立 4 个募集资金专户，截止到 2012 年 12 月 31 日，各募集资金专户 余额如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 存储余额 其中：定期存款 平安银行股份有限公司上海外滩支行 36 - - 招商银行股份有限公司上海曹家渡支行 14,993,654.27 14,000,000.00 招商银行股份有限公司上海曹家渡支行 29,899,044.78 29,000,000.00 深圳发展银行股份有限公司上海分行 301 12,097,327.76 11,200,000.00 合计 56,990,026.81 54,200,000.00 三、2012 年度募集资金的实际使用情况 2012 年度，公司共投入募集资金 17,185.97 万元，其中，承诺投资项目投入 募集资金 9462.43 万元，超募资金使用 7723.54 万元。具体使用情况如下： 承诺投资项目“补充营运资金项目”投入 3040.35 万元；“研发中心建设项 目”投入 2113.24 万元；“水处理系统设备集成中心建设项目”投入 4,308.84 万 元。 公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性 补充流动资金的议案》，同意公司使用 1,750 万元人民币超募资金永久性补充流 动性。 经公司 2012 年第一次临时股东大会决议，公司使用超募资金建设东营市中 心城生活水质量提升工程 BT 项目， 截止至 2012 年 12 月 31 日已投入超募资金 5,973.54 元。 四、2012 年度变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2012 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、2012 年度募集资金使用及披露中存在的问题 2012 年度，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》和公司《募集资金管理制度》规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整地进行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 六、保荐机构的核查意见 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 巴安水务募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、公司董事会、监 事会、股东大会对募集资金使用情况的审议情况、公司的公告文件、其他中介机 构相关报告和其他支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员对 募投项目实施进展情况进行了询问与交流等。 经核查，平安证券认为，巴安水务严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，截止 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况与已 披露的情况一致，募集资金以及超募资金的使用均履行了相应的批准程序，未发 现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 （以下无正文） 【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于上海巴安水务股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人（签字）： 陈 建 邹文琦 平安证券有限责任公司（盖章） 二 O 一三年四月十七日